top of page

Earnout

Az earnout egy olyan üzleti megállapodás a cégeladás során, amelyben az eladó és a vevő megállapodnak abban, hogy a vételár egy bizonyos részét a vállalat jövőben elérendő pénzügyi teljesítményéhez kötik. Előnyös lehet mind a vevő, mind az eladó számára, mivel a vevő a cég átvétel utáni sikerességének függvényében fizeti ki a vételár egy részét, limitálva ezzel a kockázatát, az eladó pedig részesülhet a vállalkozás jövőbeli sikereiből.

Az earnout alkalmazása

Az earnout egy olyan szerződéses mechanizmus cégeladási megállapodásoknál, amely a vállalat vevője által biztosít egy késleltetett kifizetést az eladó számára. Earnout alkalmazásakor a vételár egyik részét a vevő "up-front", a tranzakció zárását követően azonnal kifizetni, a másik felét az earnout keretén belül akkor, ha a megvásárolt vállalkozás teljesít bizonyos pénzügyi vagy egyéb mérföldköveknek a tranzakció lezárását követően.
Az earnout mechanizmust általában magántulajdonban lévő társaságok felvásárlásánál, private equity tranzakciókkor szokták használni, bár néhány ritka esetben előfordul tőzsdén jegyzett vállalatok felvásárlásakor is.

Az earnout előnyei

Az earnout alkalmazása akkor lehet hasznos, ha az eladó és a vevő nehezen tud megállapodni a vételárban.
A vevő szempontjából egy earnout struktúra előnyös lehet, mivel a teljes vételár csak egy részét fizeti ki azonnal. Ezzel limitálja a vevő pénzügyi kitettségét, illetve a teljesítményhez kötött earnout biztosítja a vevőt arról, hogy nem fizet túl a vállalat valódi értékén. Az eladónak is előnyös lehet az earnout, hiszen részesülhet a cég jövőbeli sikereiben és akár több éven keresztüli kifizetéseken keresztül a cégértéket meghaladó összeget kaphat kézhez.

Earnout megfontolások

Bár számos előnye van, az earnout alkalmazása sok vitának adhat helyet az eladó és vevő között, sokszor azzal kapcsolatban, hogy az earnout feltételei valóban teljesítve lettek-e az eladó által, illetve hogy a vevő nem befolyásolta-e a teljesítés megvalósítását. Ezeknek a vitáknak az elkerülése érdekében érdemes pár sarokpontot egyértelműen lefektetni, még a term sheet tárgyalások előtt vagy alatt.

 

Earnout alapjául szolgáló pénzügyi mutatók. Az eranout kifizetésének feltétele gyakran pénzügyi teljesítményhez kötött, a vállalkozásnak az átadás utáni időszakban el kell érnie egy meghatározott árbevételt, nettó profitot vagy EBITDA-t. Bármilyen pénzügyi mutatóhoz is kötjük az earnoutot, érdemes azt úgy meghatározni, hogy az eladás után akár évekkel később is egyértelmű és könnyen számolható legyen, elkerülve ezzel a félreértéseket és vitákat.

 

Időszak. A kérdés itt az, hogy milyen időszakon belül kell a kifizetéshez szükséges teljesítményt elérnie a vállalkozásnak?

 

Kifizetési ütemezés. Az earnout kifizetés több féleképpen strukturálható. Lehet egy egyszeri kifizetés, ami a meghatározott feltétel teljesítése után azonnal folyósításra kerül. Lehet többszörös kifizetés is, ahol több összegben kerül kifizetésre az earnout. Az is előfordulhat, hogy a feltételeket többször teljesítenie kell a vállalkozásnak, például 4 éven keresztül egy bizonyos mennyiségű profitot fel kell mutatnia, ami után minden évben megkapja az eladó a meghatározott earnoutot.

 

Minimum és maximum érték kifizetéskor. Az earnout kifizetések mértékét minimalizálhatjuk vagy maximalizálhatjuk, hogy az eladó egy bizonyos vételárat biztosan megkapjon, és a vevő jövőbeli kifizetési kötelezettségei is limitálva legyenek.

Kihagytunk valamit? Esetleg hibát talált? Vegye fel velünk a kapcsolatot!

bottom of page