Cégeladási Kisokos

Az adatszoba az átvilágítási folyamat során használt online platform. Az adatszoba segítségével rendszerezik, tárolják és adják át a cég tulajdonosai a vállalkozás jogi, pénzügyi, üzleti és egyéb dokumentumait az átvilágítást végző félnek és a befektetőnek.

Az adótervezés olyan folyamat, amelynek célja a vállalat vagy személy adóterheinek optimalizálása a törvényi lehetőségek figyelembevételével.

Az alapkezelői díj vagy angolul management fee a tőkealapokat kezelő menedzsment csapat a kezelt eszközérték után számított éves díja. Mértéke az alap kockázatától és az alapkezeléshez szükséges szaktudás specialitásaitól függ, jellemzően a kockázati tőkealapoknál 2% évente az alap jegyzett tőkéjére vetítve. Ebből az éves díjból tartja fenn magát az alapkezelő szervezet.

Az amortizáció egy könyvelési és adózási eljárás, amelynek célja a vállalkozás eszközeinek (például gépek, épületek, berendezések stb.) értékének fokozatos leértékelése az idő múlásával.

A befektető a vállalkozás egy finanszírozója, mely pénzéért cserébe tulajdoni részesedést kap a cégben. Ez lehet többségi vagy kisebbségi, a felek megállapodásának kérdése. Hozamát a cégből kivett osztalék és üzletrészének nagyobb áron történő értékesítése adja. A befektető beszállhat közvetlenül a cégbe, vagy tőkealapokon keresztül fektethet be.

Bizalmi vagyonkezelés olyan jogi szerződés melyben a vagyonrendelő a vagyonkezelőre ruházza át a kezelt vagyont, egy harmadik fél, a kedvezményezett javára. A bizalmi vagyonkezelés sok szituációban előnyös lehet, például egy vállalkozás generációváltása esetén, amikor a cég stabilitását bizalmi vagyonkezelés által biztosítják az ügyvezető-tulajdonos kiesése esetére. De jelentős adóelőnyökkel is járhat amit egy időben elvégzett adótervezéssel el lehet érni.

A CEO rövidítés az angol "Chief Executive Officer" kifejezésre utal, magyarul ügyvezető igazgató. A CEO az adott vállalat vezetője, aki a stratégiai tervezésért, az üzleti folyamatok irányításáért és a cég eredményességének növeléséért felelős.

A CFO rövidítés az angol "Chief Financial Officer" kifejezés rövidítése, amely magyarul pénzügyi igazgatót jelent. A CFO a cég vezetőségének tagja, aki a vállalat pénzügyi tervezéséért, gazdálkodásáért és számviteli feladataiért felelős.

A cliff az úgynevezett vesting ütemezésében meghatározott lépcsőfok. Ennek átlépése után a tulajdonos megkapja a neki járó üzletrész egy előre meghatározott arányát, addig az időpontig nem jár semmi.

A családi vállalkozás egy olyan gazdasági tevékenység, amelyet egy család vagy több generáció tagjai végeznek közösen. A családi vállalkozások általában a családtagok közötti bizalmi viszonyon alapulnak, és a vállalkozás vezetése, működtetése és ellenőrzése is a családtagok között oszlik meg.

A cégutódlás során az eredeti tulajdonos átadja a vállalkozás irányítását és tulajdonjogát a családon belül valamelyik utódnak, vagy egy harmadik fél számára. Ez az átadás lehet öröklés, ajándékozás vagy eladás. A harmadik fél felé történő utódlás megvalósulhat stratégiai akvizíció, pénzügyi befektetőkön keresztül is.

A digitalizáció a hagyományos analóg működési módtól való áttérés folyamata, amely során az információkat és folyamatokat digitális formában kezelik és tárolják. Tipikusan családi vállalkozásokban, ahol az adatok papír alapon vannak tárolva, nagy értékteremtésre ad lehetőségek egy digitalizációs folyamat.
Fontos: a digitalizáció meg a digitális innováció fogalmát ne keverjük össze.

A dolgozói részvény olyan értékpapír, amelyet a vállalat alkalmazottai kapnak juttatási csomagjuk részeként. A dolgozói részvényprogramok célja, hogy közelebb hozza a tulajdonosi és alkalmazotti érdekeket egymáshoz és az alkalmazottak érdekeltek legyenek a vállalat hosszútávú sikerében és cégértékének növekedésében.

Az Átvilágítás (angolul Due Diligence vagy DD), egy olyan jellemzően független harmadik fél által végzett folyamat, amelynek célja az adott üzleti lehetőség vagy befektetés alaposabb áttekintése. Az érdeklődők megismerhetik az adott üzleti lehetőség jogi, pénzügyi, piaci és technológiai helyzetét, valamint mérlegelhetik annak előnyeit és hátrányait.

Az EBITDA rövidítés az angol "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization" kifejezésből származik, és a kamat, adó és amortizáció előtti eredményt jelenti, vagyis a vállalkozás valós pénztermelő képességét mutatja.

Az EBITDA szorzó alapú vállalatértékelési módszer az EBITDA (angolul "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") pénzügyi mutatóból és az iparági szorzóból tevődik össze. Gyakran használják cégfelvásárlásoknál és tőkebefektetéseknél, mivel megmutatja az adott cég valós pénztermelő képességét.

Az earnout egy olyan üzleti megállapodás a cégeladás során, amelyben az eladó és a vevő megállapodnak abban, hogy a vételár egy bizonyos részét a vállalat jövőben elérendő pénzügyi teljesítményéhez kötik. Előnyös lehet mind a vevő, mind az eladó számára, mivel a vevő a cég átvétel utáni sikerességének függvényében fizeti ki a vételár egy részét, limitálva ezzel a kockázatát, az eladó pedig részesülhet a vállalkozás jövőbeli sikereiből.

Az exit az angol üzleti zsargonban jelenti a cégeladást. Kiszállás egy vállalkozásban lévő tulajdonrész eladását jelenti. A vállalkozók illetve tőkebefektetők hozamának jelentős része ekkor realizálódik.

A generációváltás egy olyan folyamat, amely során egy vállalkozásban a tulajdonosok, sokszor az alapítók, átadják az irányítást és a tulajdonjogot egy családon belüli vagy kívüli utódnak. Jellemzően azokat a cégeket tekintjük generációváltás előtt álló cégeknek, ahol a az elkövetkező tíz évben esedékessé válik a cég irányításának átadása.

Az IRR az angol Internal Rate of Return mutató rövidítése, a befektetés belső megtérülési mutatója. Azt a kamatlábat mutatja meg, amelyre a befektetés jelenlegi értéke (a befektetett összeg és a visszakapott pénzek által generált kamatok összege) pontosan nulla. Az IRR mutató tehát azt mutatja meg, hogy mennyi hozamot ért el a befektetés a befektetési időszak alatt. Minél magasabb az IRR, annál jobb megtérülést hozott az adott befektetés.

Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetését ellátó operatív szervezet, mely legalább 3 természetes tagból áll. Az igazgatóság tagjai közül elnököt választ, aki képviseli, irányítja és összefogja az igazgatóság munkáját.

Az infografika egy olyan vizuális eszköz, amely különböző információkat mutat be grafikus formában. Általában egy adott témához kapcsolódó adatokat, statisztikákat, idősorokat, térképeket vagy más számszerűsíthető adatokat jelenítenek meg egy egyszerű és könnyen érthető módon.

Az Információs Memorandum (angolul Information Memorandum), röviden sokszor IM (ejtsd: íem) vagy Memo, egy olyan dokumentum, amit a vállalkozás állít össze, azzal a céllal, hogy átfogó áttekintést nyújtson vállalkozásáról a leendő befektetők számára.

A KKV (kis- és középvállalkozás) olyan vállalkozást jelent, amelyeknek árbevétele, létszáma és/vagy eszközállománya egy bizonyos méretet nem ér el. Ez a határ Magyarországon a 250 fő alatti, 50 millió EUR árbevételt és 43 millió EUR mérleg főösszeget el nem érő vállalkozás.

A KPI (magyarul kulcs teljesítménymutató) a Key Performance Indicator angol fogalom rövidítése, egy adott cél teljesítményének időbeli, számszerűsíthető mérőszáma. A KPI-ok referenciapontokat biztosítanak vállakozás érdekelt feleinek és segítik a teljesítmény mérését és a döntéshozatalt a cégvezetés számára. A KPI-ok historikus alakulása egy befektető számára értékes információként szolgálhatnak. Lehetővé teszik a befektetési célpont összehasonlítását az iparági versenytársakkal szemben.

A kisebbségi tulajdonrész egy olyan tulajdoni rész, amely kevesebb, mint 50% -a egy adott vállalat vagy cég tulajdonának. A kisebbségi tulajdonosnak nincs teljes ellenőrzése a cég felett, hanem csak korlátozott jogai és befolyása van a vállalkozás ügyeiben.

A vevői kitettség vagy beszállítói kitettség olyan piaci kockázat egy cég életében, amely mértéke abból ered, hogy a legfőbb vevők vagy beszállítók milyen arányban felelnek a cég bevételeiért, forrásaiért. Egy magas vevői koncentráció kockázatos, mert a vevő elvesztése a cég árbevételének és profitabilitásának nagy mértékű visszaesését eredményezheti. Magas szállítói kitettség esetén pedig a szállító kiesése a gyártási és értékesítési folyamatokban okozhat leállást vagy elakadást.

A kockázati tőke egy olyan befektetési forma, amely magas kockázatú, de magas hozamú vállalkozásokba fektet pénzt tulajdonrészért cserébe. Általában kezdő vagy növekedési fázisban levő vállalkozások választják ezt a finanszírozási formát, mert számukra a banki finanszírozás körülményes lenne.

A M&A (ejtsd: 'em-end-éj') az angol mergers and acquisitions szavak rövidítése, magyarul összeolvadásokat és felvásárlásokat jelent. Egy M&A folyamat során két vagy több vállalat egyesül, vagy egy vállalat felvásárolja a másikat. Az ilyen tranzakciók általában nagy értékűek és stratégiai célokat szolgálnak, például piaci pozíció megerősítése, termékkínálat bővítése vagy szinergiák kiaknázását.

A management buy-in(MBI) vagy csúnyán fogalmazva "menedzsment bevásárlás" egy olyan cégkivásárlási folyamat, mely során egy külső management csapat többségi tulajdonrészt szerez egy vállalkozásban, és a tulajdonrész szerzéssel egy időben a kivásárló csapat a régi menedzsment csapat helyébe lép és ezzel a cég irányítását átveszi. Általában rossz irányításkor (úgynevezett turn-around helyzetben), vagy egy cégutódlási, generációváltási helyzetnél fordul elő.

A management buyout(MBO) vagy "menedzsment kivásárlás" egy olyan cégkivásárlási folyamat, amely során a vállalat jelenlegi vezetősége vagy annak tagjai kivásárolják a cég tulajdonosait. Jellemzően többségi tulajdont és ezzel kontrollt szereznek a vállalatban. Egy MBO finanszírozás általában személyes forrásokból, magántőke-finanszírozókból és eladói finanszírozásból történik, mivel a menedzsmentnek sokszor nincs elég erőforrása, hogy az egész kivásárlást önerőből finanszírozza. 

A Titoktartási megállapodás, angolul non-disclosure agreement (röviden NDA) olyan jogilag végrehajtható szerződés, amely bizalmas kapcsolatot hoz létre egy olyan személy között, aki érzékeny információkkal rendelkezik, és egy olyan személy között, aki hozzáfér majd ezekhez az információkhoz. Egy cégvásárlási folyamat sokszor legelső lépése a potenciális vevő és az eladó közötti titoktartási megállapodás, mivel a vevőnek az eladó érzékeny információkat szolgáltat, hogy a befektetés megvalósulhasson.

A nemzetközi terjeszkedés egy olyan stratégiai folyamat, mely során az addig csak belföldi piacra értékesítő vállalkozás új, külföldi piacokon is elkezdi értékesíteni termékét vagy szolgáltatását. A magyar és európai kis- és középvállalkozások versenyképességének megőrzésében kulcsfontosságú lehet, ugyanakkor rengeteg kihívással jár. A hazai családi vállalkozások számára hatalmas értékteremtése lehet egy sikeresen nemzetközi terjeszkedési folyamatnak.

A podcast egy olyan digitális hangfájl, amely interneten keresztül elérhető, és gyakran rendszeresen frissített tartalmakat tartalmaz, amelyeket a felhasználók letölthetnek és meghallgathatnak. A podcastok lehetnek interjúk, beszélgetések, oktatási anyagok, szórakoztató műsorok vagy bármilyen más témájú audiotartalmak.

Azok a céltársaságok, melyekbe a befektetők vagy befektető társaság már beszállt. Ezen cégek összessége alkotja a befektető portfólióját.

A postmoney értékelés egy befektetés, finanszírozás kör utáni cégérték. Úgy kapjuk meg, hogy a tőkeemelési összeget leosztjuk a szerzett tulajdonrész aránnyal. Például, ha egy vállalkozásban 100 millióért 10%-os részesedést kapunk, postmoney érték 100 millió leosztva 0.1-gyel ami 1 milliárd forintot eredményez. Szorosan ehhez a fogalomhoz tartozik a premoney értékelés is.

A preferred return vagy magyarul hozamelsőbbség egy olyan jogi mechanizmus amikor a tulajdonos megtérülése az üzletrészük arányától valamilyen módon eltérített. Az eltérítés módjára és mechanizmusára csak a képzelet szab határt. A preferred return egyfajta garancia vagy prioritás a befektetőnek, amellyel a befektetésének kockázatát csökkenteni tudja tudja. Tipikusan a pénzügyi és kockázati tőkebefektetők alkalmazzák.

A premoney értékelés egy befektetés, finanszírozási kört megelőző cégérték. Úgy kapjuk meg, hogy a tőkeemelési összeget elosztjuk a szerzett tulajdonrész aránnyal és a kapott értékből kivonyjuk a tőkeemelési összeget. Például, ha egy vállalkozásban 100 millióért 10%-os részesedést kapunk, akkor a premoney érték 100 millió leosztva 0.1-gyel ami 1 milliárd forint és abból le kell vonjuk a 100 milliós befektetési összeget ami 900 millió forintot eredményez. Szorosan ehhez a fogalomhoz tartozik a postmoney értékelés is.

A private equity (PE) röviden: magántőke befeketetéseket jelenti (Private = magán & equity = tőke). Minden tőzsdén kívüli zárt körben végrehajtott tőkebefektetés - legyen szó kivásárálásról vagy tőkeemelésről - ebbe a kategóriába sorolható.

Részleges kivásárlásnak nevezzük amikor egy befektető nem az üzletrészek 100%-át vásárolja meg. Ez lehet többségi vagy kisebbségi is. Ha minden üzletrész megvásárol valaki azt teljes kivásárlásnak nevezzük.

Az SPV az angol Special Purpose Vehicle fogalom rövidítése. Egy önállóan létrehozott jogi entitás. Az SPV különálló társaság, saját eszközeivel és kötelezettségeivel, valamint saját jogi státusszal. Általában egy meghatározott cél érdekében hozzák létre, tipikusan önálló operatív működés nélkül a pénzügyi kockázat elkülönítésére. Tőkebefektetéseknél és cégkivásárlásoknál szokták használni, hogy a befektetők a befektetés megvalósítására létrehoznak különálló Kft-t vagy Zrt-t mint SPV, és azon keresztül szereznek részesedést a céltársaságban.

A sikerdíj az alapkezelő csapatának a teljesítmény alapú pénzügyi ösztönzője. Jellemzően egy minimum megtérülés, az úgynevezett elvárt hozam fölötti teljesítmény egy bizonyos részét szokták sikerdíjként kifizetni. Kockázati tőkealapoknál az elvárt hozam jellemzően évi 8%. Az efölötti eredmény után szokott az alapkezelői csapat 20%-os sikerdíjat kapni.

A szervezetfejlesztés a vállalat, szervezet, vagy intézmény működésének javítása, a teljesítmény növelése érdekében végzett folyamat. Célja a hatékonyság, a versenyképesség, a munkavállalók elégedettségének és a szervezeti célok elérésének javítása.

A taggyűlés a Kft. legfőbb döntéshozó szerve, amelyen valamennyi tulajdonos, akár személyesen, akár általa választott képviselő által jogosult részt venni. A taggyűlést a cég ügyvezetője hívja össze, és akkor tekinthető határozóképesnek, ha a leadható szavazatok több mint felét birtokló tulajdonosok részt vesznek rajta.

A teaser (ejtsd: tízer) egy olyan rövid anonim összefoglaló egy vállalkozásról, amelyet egy cégeladási tranzakció keretében a potenciális érdeklődőknek, befektetőknek elküldenek "marketing" célból, hogy az érdeklődést felkeltse. A teasernek elég részletesen le kell írnia a céget, bizalmas információk felfedése nélkül, hogy felkeltse a potenciális befektetők érdeklődését.

A teljes kivásárlás egy cég életében olyan esemény, amely során egy befektető 100%-os tulajdonrészt szerez a vállalkozásban ezzel teljes kontrolba kerülve a döntéshozásban.

A Term sheet egy szándéknyilatkozat. Nem kötelező érvényű megállapodás, amely felvázolja azokat az alapvető feltételeket, amelyek mellett egy befektetés megvalósulhat. Ebben a szándéknyilatkozatban megállapodott feltételek alapján dolgozzák ki az ügyvédek a részletes jogilag kötelező érvényű szerződéseket. A kockázati tőke tranzakcióknál a befektető által adott, befektetés fő feltételeit pár oldalban összefoglaló dokumentum.

A "trust" egy olyan jogi konstrukció az angolszász világban, amelyben egy személy, akit jellemzően "vagyonrendelőnek" neveznek, eszközöket (például ingatlant, pénzt vagy befektetéseket) ruház át egy harmadik félre, úgynevezett "vagyonkezelőre", hogy az ő nevében tartsa és kezelje az eszközöket egy vagy több kedvezményezett javára. A vagyonkezelő felelős azért, hogy a vagyont a vagyonkezelői feltételeknek vagy szabályzatnak és a jogszabályoknak megfelelően kezelje, valamint a vagyonkezelői okiratban meghatározottak szerint a vagyonkezelésből származó nyereséget vagy tőket felossza a kedvezményezettek között.

A tulajdonosi kölcsön vagy angolul seller note egy olyan finanszírozási megállapodás, amikor egy vállalkozás eladója vállalja, hogy kölcsönt nyújt a vevőnek a vételár egy részének finanszírozására. Ahelyett, hogy a vevő előre kifizetné a teljes vételárat, egy részét a megállapodás szerinti időszak alatt törleszti, jellemzően kamattal. Ez a megállapodás mindkét fél számára előnyös, mivel lehetővé teszi a vevő számára, hogy külső finanszírozás nélkül is véghez tudja vinni az akvizíciót, az eladónak pedig állandó bevételi forrást és potenciálisan magasabb vételárat biztosítson.

A többségi tulajdonrész olyan tulajdoni hányad, amely több mint 50%-ot tesz ki az adott vállalkozás összes tulajdoni hányadából. Azok a tulajdonosok, akik rendelkeznek a többségi tulajdonrészekkel kontrollban vannak, ezáltal döntő befolyással bírnak a stratégia kialakítására, a döntéshozatalra és az irányításra.
Egy cégutódlási vagy generációváltási céllal történő tranzakciónál is gyakori lehet, hogy a befektető vagy utód többségi tulajdonrészt szerez a vállalkozásban, hiszen a visszavonuló cégvezető nem kiván majd a vállalkozás irányításában részt venni.

A venture capital(VC) a kockázati tőke egy típusa, amelyet jellemzően korai szakaszban lévő, nagy potenciállal rendelkező és magas kockázatú induló vállalkozásoknak vagy növekedési szakaszban lévő vállalatoknak nyújtanak. A venture capital elsődleges célja, hogy a szükséges pénzügyi és stratégiai támogatással segítse ezeket a vállalatokat a növekedésben.

A Vesting valamilyen üzletrész szakaszos megszerzését jelenti. Jellemzően befektetők alkalmazzák alapítók és kulcs munkavállalók tulajdonrész-szerzésénél, hogy üzletrészüket a zsebükben tudva ne hagyhassák hátra a vállalkozásukat. Az üzletrészek jellemzően adott menetrend szerint idővel vesztelődnek, ezzel biztosítva, hogy a kulcsemberek középtávon a céggel maradnak és ott teremtenek értéket. Általában négy év alatt szerzik meg azaz vestelődik a papíron nekik járó üzletrész, de megoldási variációknak csak a képzelet szab határt.

Az visszatérő bevétel (angolul: Recurring Revenue) a vállalat bevételének azt a részét jelenti, amely a termékek vagy szolgáltatások folyamatos, kiszámítható értékesítéséből származik. Más szóval, ez az a bevétel, amelyre egy vállalat rendszeresen számíthat az ügyfelektől. Tipikus példája az előfizetés alapú szolgáltatásokból, karbantartási és javítási szerződésekből vagy a licencdíjakból származó bevételek.

A vállalat vagy üzletrész piaci értékének meghatározása. Sokszor egy tranzakció, külső cégutódlási vagy generrációváltási folyamat miatt válik szükségessé a vállalat értékelése. Három gyakori módszer a vállalatértékelésre az EBITDA szorzó alapú értékelés, a diszkontált pénzáram (diszkontált cash flow, DCF) és a nettó eszközérték módszer.

A zárás a cégeladási folyamatban a tranzakció egyik végső szakasza. A tranzakció zárására a tőkeemelés előkészítése és az adás-vételi szerződés aláírása után következik be, amely után a vevő formálisan is belép a cégbe.

Az ügyvezető egy gazdasági társaság vezető tisztségviselője, aki feladatát megbízási, társas vállalkozói, vagy munkaviszony keretein belül láthatja el. Ügyvezető lehet minden olyan természetes személy, aki a 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról által előírt feltételeknek megfelel.

Az üzemi tevékenység eredménye számviteli fogalom, az eredménykimutatás része, a vállalkozó döntésétől függően kétféle módon állapítható meg, összköltségeljárással és forgalmi költség eljárással. Az üzemi eredmény, vagy üzemi tevékenység eredménye a vállalat működéséből származó nyereség vagy veszteség. Megmutatja, hogy a vállalkozás üzletszerűen végzett tevékenysége valamint az ehhez kapcsolódó kiegészítő tevékenységek együttesen mekkora eredményt hoztak. Az üzemi eredmény nem tartalmazza a pénzügyi műveletek eredményét és az adófizetési kötelezettséget.

Az üzleti terv egy olyan írásos dokumentum, amelyben egy vállalkozás vagy egy vállalkozó összefoglalja az üzleti céljait, stratégiáit, működési tervét és pénzügyi előrejelzéseit. Az üzleti terv segítségével egy potenciális befektető átláthatja a cég működését, erősségeit, gyengeségeit, megítélését a konkurenciához képest.